瞿式耜眼看大顺军已经成功登上了城墙，己方的守军全都放弃了防守，他感觉无颜面对朱由榔想要自杀，但是却被亲兵救下。
之后，他在亲兵的护送下，趁乱逃出了梧州，逃往了南宁府。
白旺利用内应，里应外合，成功占领了梧州。
并且这一战，白旺又收降了很多大明官兵，兵力进一步加强。
他已经收到李自成的指示，在梧州城内留下少量兵马驻守后，继续带领大军向南宁进发。
与此同时，高一功和李友的两路大军也即将抵达肇庆，其中高一功携带水军士兵共计两万，李友陆路大军共计四万。
防守肇庆的是大将刘承胤，肇庆由于距离广州很近，南明在此地一直布有重兵，此时肇庆城中共有六万兵马。
刘承胤之前并没有和大顺军交过手，他现在手握六万兵马，野心勃勃。
要不是有副将拦着，他都有心直接杀奔广州，再夺回香港，给朱由榔献上一份大礼，让自己升职加薪。
在得知大顺大军分为水陆两路，其中陆路大军的人数并没有自己手中的兵马多时，他决定主动出城迎击大顺军。
他在肇庆城内留下了五千兵马驻守，自己则率领剩下的兵马出城迎战大顺军。
不过，刘承胤毕竟领兵多年，也有一些战斗经验，深谙兵法的他并没有选择直接去和大顺军接战，而是打算利用肇庆周围的地理埋伏大顺军。
肇庆周围地势险要，城池南邻西江，北部被北岭山群山包围，易守难攻。
陆路进入肇庆城池的唯一通道在一个山谷间，山谷两侧是山峰。
山谷狭窄，不利于大军摆开，但是十分适合设伏。
刘承胤将一部分士兵埋伏在山谷两侧的山上，他亲自率大军在山谷的出口处阻击大顺军。
刘承胤计划先率领大军将大顺军的一路击溃，然后再击溃水路大军。
此时，从广州出发的李友率领四万大军，已经到达了肇庆附近。
大军从广州而来一路地势都还算平坦。
即将到达肇庆时，大军突然进入了群山之中，山谷狭窄幽长。
李友之前已经在当地百姓口中得知，此处两座山之间的山谷是去往肇庆的必经之路，否则需要翻越两侧的高山才能进入肇庆。
行军打仗多年的李友十分清楚，此处非常适合设伏。
不过，李友为了在和高一功约定好的时间抵达肇庆，还是决定从山谷通过。
他命令士兵警戒，防止被突袭，又派出善于登山的士兵去两侧上山侦查。
他与士兵约定，如果发现了大明官军的步兵，立刻放火，并举旗报告。
一切安排好后，李友率领大军，小心翼翼地进入了山谷间。
大军通过山谷时，并没有遇到什么阻碍，大军的主力部队已经成功通过了山谷，李友终于松了一口气。
就在这时，山上突然有炮声响起，紧接着，漫山遍野的大明官兵从山上冒了出来，手拿三眼铳一起冲下了山。
李友派出的探路士兵，这时才点起火、举旗报告。
这让李友十分恼火。
他仓促命令士兵应战。