罗马城市建立的日期并不确定，传统认为是在公元前753年4月21日建城，这已经广泛地为考古现所证实，尽管可能此前已经有一部分人早就居住在那里。传统上，罗马人把罗马城的建立归功于英雄罗穆卢斯。他和他的孪生兄弟瑞摩斯是英雄埃涅阿斯的后代。埃涅阿斯是希腊女神阿弗洛狄特（罗马神话中称维纳斯）的儿子，他在希腊人占领特洛伊城之后先辗转到了迦太基，最后来了到意大利。
从罗马建城距今已经有四百多年历史了，罗马人是个好战的民族，几乎和周围的势力都打了个遍。共和时代的罗马，真的是名将荟萃，从法比尤斯到西庇阿，从卢库卢斯到凯撒，皆是战略家、军事家。
论行军作战，卢库卢斯和独眼龙塞多留要强于同时期的其他将领，凯撒也多有不如，庞培更是浪得虚名，在西班牙被一度被塞多留打的灰头土脸。凯撒和庞培的成功主要在于站队正确和政治觉悟高，而卢库卢斯在小亚细亚的战绩简直惊为天人。前74年，卢库卢斯任执政官，次年以前执政官身份出任西利西亚总督，后又兼任亚细亚总督。前73年，本都国王米特拉达梯六世以12万步兵、16万骑兵、1oo辆4马刀轮战车的庞大阵容入侵罗马的比提尼亚（bithynia）行省，卢库鲁斯指挥5个军团约3万重装步兵、25oo骑兵的罗马军队远征东方（第三次米特拉达梯战争），罗马军队两战两胜，于前73年冬把敌人逐出库齐库斯，前72年在卡比拉（cabira）击败敌人。在敌方国内，还是在常年在外、军心不稳的情况下，击败了雄心勃勃的米特拉达梯六世，并持续进攻亚美尼亚，以以12万重装步兵、25oo骑兵对阵125万人（号称25万）的亚美尼亚大军，并击败了有“万王之王”之称的提格兰二世的十几万大军。前69年攻占亚美尼亚的都蒂格拉诺塞塔（tigranocerta）。卢库卢斯继续东征，一直打到里海，成为自亚历山大大帝以来第一个率领军队踏足于此的欧洲人，并将罗马的东部疆域扩大的黑海沿线一带。在此期间，卢库卢斯充分挥了他的后勤才能，这多少源于他当财务官的经历，他通过各种操作，在不需要罗马提供补给的情况下，持续打了七年战争并且满载而归，这在世界历史上都非常罕见。
他后来的著作中详细叙述了罗马军团与昔日拉丁同盟间的争战，把每个战例都说得清晰透彻，他认为罗马军团的优越性在于组织、后勤与绝的战术，还很没有门户之见，把功劳归于马略所有，认为正是他把罗马的军队，由一支装备不一、训练不一的“城邦民军”，转变为了一支职业化的“国家军队”，而拉丁同盟还停留在原始的民军状态，在战术与编制上，落后于己方整整一百年，这就是罗马制胜的根本原因。
但卢库卢斯也没有肆意吹捧罗马的军队，他在《马西人战史》（现已失传）里也很冷静地指出，马西人是个勇敢奋战的部族，他们的领袖希洛更是善战的大将，虽然最终殒命战场，但他确为本族的自由与权力战斗到了最后一息，这种献身城邦的精神，本来也是罗马民族的瑰宝。
如今的罗马，公民人数还极其有限，也尚未进行马改，军团实力还远远没有到达三百年后的程度。可是，如果不有效地遏制它的展或者灭亡它，那么就算进行更长时间的磨砺，罗马也还是会在将来达到某种高度，它的制度优越，过了地中海世界的所有国家，包括马其顿。在亚历山大死后，马其顿不知将走向何方，罗马会不会像原本历史中那样逐渐壮大起来。
罗马后来的帝制则是一种倒退，由于罗马公民的富有腐化和外籍雇佣兵的普及，罗马再也不是原来那个罗马了。在任何国家从宏观角度考虑，永远是良好的土地政策之下的有产公民所组成的部队才是最强大的，马其顿的方阵步兵、骑兵都是有产阶级，战斗力非常强悍，罗马共和国时期的公民部队、东罗马军区制下的农兵，但伴随着土地兼并程度的不断加深，社会矛盾急剧展，不但农兵数量越来越少，军队私有化现象也越来越严重，国家崩溃就不远了。
罗马算是个特殊一点的例子，它实在是太富有了，几百年对外战争所掠夺的财富让原本就比较有限的公民变得越来越富有。当罗马社会处在国泰民安的全盛时代，它的内部便已经孕育着瓦解的种子。长期和平和稳定的政府在帝国的命脉中注入了一种无形的慢性毒素；中枢权力的倾轧，禁卫军反叛成性；蛮族入侵及对外籍军队的依赖性不断增强，使用雇佣兵来保卫疆土，尚武精神消失了，罗马公民原先踊跃当兵的情况已经消失不见了。皇帝是按照元老院的意志进行统治的，任期十年。但是帝国后期，皇帝掌有独裁权力，可以指定公民入元老院，元老院的独立性被破坏无遗。立法权一旦由行政权指定，宪法的自由原则就无可挽回地丧失了。皇帝依靠军团的力量，更是完全破坏了行政的权力。
元老院往往以阴谋刺杀皇帝来作为对独裁的报复。在尼禄皇帝死后短短的十八个月内，有四位皇帝死于刀下。这些事变震撼了罗马世界。皇帝也对元老院施以残酷无情的报复。从此以后，皇位便动荡不安了。禁卫军开始造反作乱，驻在边疆的军团复进攻都，觊觎皇位。
军队放松了纪律，导致产生了内战的危机。公元218年至222年的伊拉加巴拉皇帝统治期间，罗马的道德沦丧，风尚败坏到极点。这位年轻而品性败坏的皇帝沉湎在荒淫的欲海之中，结果被杀。他的继位者亚历山大·塞弗罗斯由于想在军队申恢复必要的纪律，结果也死于非命。
自从基督教在罗马帝国得到广泛传布和热忱信仰后，轻信代替了理智，狂热代替了思考，宗教的权力不知不觉地扩大了，产生了一种新的统治权。宗教信仰的改变导致了罗马帝国社会的变化，使它在精神上背离了昔日的传统。
罗马变成了一个吃饱撑着的胖子，已经行动迟缓，需要别人搀扶，一旦别人起了歹心，就离死不远了。罗马的没落也变成了定局……
沃尔西人投靠马其顿的消息很快就传到了罗马。执政官马尔库斯·波埃特利乌斯·利波在元老院大声斥骂：“无耻，无耻至极！作为盟友，马其顿人居然把我们的世仇沃尔西人纳为附庸，这致我们于何地。”
另一位执政官盖乌斯·苏尔皮基乌斯·隆古斯也沉着个脸，缓缓说道：“据探子所言，坎帕尼亚人已经和马其顿结盟，这次也正是那不勒斯人带着沃尔西使者去见的亚历山大。”
“坎帕尼亚人就是墙头草，一会儿倒向我们，一会儿倒向萨莫奈人，现在见马其顿人强大就又投向了马其顿。”昆图斯﹒法比尤斯﹒马克西姆斯﹒茹尼安努斯说出了搅屎棍坎帕尼亚的德性，“现在最大的问题是我们已经做好了消灭沃尔西的准备，但是沃尔西却和马其顿结盟了，如果动沃尔西就相当于向马其顿宣战，我们与马其顿的联盟也自动解除并成为了交战国，我们已经有很多敌人了，再加上一个马其顿，对我们是相当的不利。”
元老院一阵安静，事关国家命运，没有人能迅做出回答。
片刻之后，上一任执政官之一的卢基乌斯·帕皮里乌斯·库尔索尔缓缓说道：“我想我们不可能同时面对埃特鲁斯坎人、沃尔西人、马尔西人、萨莫奈人和马其顿。尤其是后两者，一个是极为善战特别是善于丛林作战的民族，一个则是高度文明的希腊化国家马其顿，军事实力不可想象，既然现在沃尔西人成为马其顿人的附庸已经是既成事实，那么我们就不能再对其动手了，不然就是打马其顿的脸，所以我们希望大家能够三思。”说着他站起来转了一圈，抛出了个重磅炸弹：“也许，亚历山大正期待我们动手也说不准……”
“……”一时之间大家都是懵逼，不禁都露出了不可思议的脸色。
只有法比尤斯﹒马克西姆斯若有所思的娓娓道：“卢基乌斯说的不无道理，虽然马其顿人是君主制，我们是共和制，但是马其顿人和我们有一个共同点，就是大家都热衷于扩张，自马其顿腓力二世开始，马其顿人就逐渐打破地区平衡，先是把塞萨利变成了自己的养马场，继而在喀罗尼亚之战中击败并毁灭了底比斯，夺得了希腊的霸权。亚历山大三世更是征服了波斯和印度，到他死后才停止了征伐，现在他的儿子还是个孩子，不仅先后击败了几个继业者，随后又开始迈开了扩张的步伐，大希腊地区所有的城邦已经全都匍匐在了马其顿的脚下，试问，他会停止他的步伐吗？如果他还不准备停下，那么接下来将会生什么——”
元老院顿时响起了众人的讨论声，而卢基乌斯?科尔内利乌斯?西庇阿的脸则成了猪肝色，正是他把马其顿人引入了意大利，现在却成了罗马前进道路上的障碍了，可这个时候他也实在不知道说什么才好，只能闭口不言，以免招来别人的攻击，幸好这个时候大家似乎都忘了他这个始作俑者。
经久之后，执政官马尔库斯·波埃特利乌斯·利波张开双手，呼吁道：“我提议，停止向沃尔西进攻，宣布国家进入紧急状态，推举新的狄克推多（独裁官），集中动员六个军团以上的兵力集向萨莫奈起进攻。”
“荒唐，现在算是什么紧急时刻，非国家生死存亡之际，无需选举独裁官，反而更应该给与中层军官一定的自主性，上一次对萨莫奈的战争已经给了我们很大的教训，尤其是在森林作战中，一旦与主将失去联系，军队就像无头苍蝇一样乱窜，完全没有纪律性和攻击性可言。”法比尤斯大声斥责道，周围顿时有了不少的响应。
波埃特利乌斯恨恨地看向了法比尤斯﹒马克西姆斯，嘲讽地说道：“不要因为你的无能而否定所有人，也许别人当独裁官的时候能够展现出非凡的勇武来呢！”
“你——”法比尤斯被戳中了痛点，去年正是在他这位独裁官的带领下，罗马军队在塔尔拉齐那遭受了惨重的失败，这也成了他一生的梦魇。
这时候，上一届的另一个执政官昆图斯·普布利利乌斯·斐洛站了出来说道：“既然大部分人都不同意选举独裁官，那么我提议由马尔库斯·波埃特利乌斯·利波和盖乌斯·苏尔皮基乌斯·隆古斯各自率领三个军团分别从萨莫奈的西边和北边开始进攻，逐个据点攻破，步步为营，最终在波维亚努姆城会师，攻克这座萨莫奈人部落联盟的中心堡垒。”
说完，看了看波埃特利乌斯和苏尔皮基乌斯，重重地说道：“切忌不要轻敌冒进，丛林作战，我们没有任何优势。”
“是的，自从上次的失败后，我也总结了一些经验，客观上我们不熟悉森林作战，在森林里，罗马军团的阵型和纪律的优势完全无法凸显，相对于灵活穿插于森林中的萨莫奈人，我们则成了行动迟缓的老妪。萨莫奈的轻步兵利用标枪可以不断骚扰和偷袭我们的士兵，被击伤击杀很多人，我们还追不上他们。所以我才提议我们的士兵要大量装备上标枪，最起码面对萨莫奈人的袭扰，我们不至于再无所适从，只能寻求弓箭手的帮助，而是可以予以反击，我希望两位执政官能好好地利用这种新武器。”说完，法比尤斯躬了躬身，退回了自己的位置上。
最终，罗马人动员了六个军团36ooo人，开始了对萨莫奈人的征程。