麦罗埃人口的绝大部分是牧牛者和农业种植者，他们分散在广袤的区域。他们住在土茅屋里，小规模地群居在农村，由家族的酋长和领来统治。因此，与埃及尼罗河洪泛平原地区的放牧者或种植者相较，他们似乎较少受到直接的政治控制。他们可能是以每年向国王进贡的方式来缴税，而不是那种由埃及官员确定的有着详尽前估税额的税收制度。人们在麦罗埃东、西边的稀树草原上放牧牛群。畜牧者是半游牧者，在夏季和冬季牧场间来回放牧。只要每年进贡牲畜，他们可以不受中央政府的控制，享有相当程度上的政治自由。
统治者、官员及全职手工业者住在城镇，包括麦罗埃城本身。国王作为全能、绝对的君主进行政治统治，比起古埃及，似乎得到了更多臣民的拥护。君主虽然是在单个王室家庭内选择的，但继承并不是想当然的，需要得到贵族的同意并最终得到祭司们的支持。一个不受欢迎的君主偶尔也会被更换掉。国王的母亲也是统治层中一个重要角色，这可能是为了维持朝代更替的稳定和延续。
麦罗埃国王们的个人财富来自他们对贸易的控制。王国的主要出口物是开采与狩猎到的物品，这两项贸易都受到国王的直接控制。狩猎者，装备着铁制武器，深入到南方的草原和林地搜寻象、鸵鸟和豹。狩猎者构成了常备军的基础，人们在战争中会使用象，受训后的象还从麦罗埃出口到埃及，并被用于埃及军队。
麦罗埃的主要工艺是炼铁和铸造铁制工具。熔炉掏出的废渣堆积成山，前年以后还立在道路两边，见证了古麦罗埃王国巨大的产铁量。铁为麦罗埃的农民和狩猎者提供了优良的工具与武器。麦罗埃王国的成功、壮大和财富要部分地归因于铁的出现与使用。
在公元纪年到来前的最后一个世纪，麦罗埃国王们把他们的统治扩展到第一瀑布和第二瀑布间的下努比亚。这导致了麦罗埃与埃及的罗马统治者之间的冲突。麦罗埃军队在公元前23年攻击了边镇西恩纳（syene），并捣毁或夺取了大量雕像和其他珍宝，罗马皇帝奥古斯都的青铜头像可能就是在这次战争中史夺取的。
麦罗埃的劫掠激起了罗马的反击，罗马军队曾直入纳帕塔并造成了严重的破坏。当罗马军队撤回埃及时，他们携带着数千名将典卖为效的俘虏。尽管遭到此次军事入侵，麦罗埃王国在国王奈特卡玛尼（ekaani，在位时间为公元前12一公元12年）的领导下，还是恢复到其权力和艺术成就的顶峰。在奈特卡玛尼统治期间，麦罗埃王的版图南起埃塞俄比亚山麓，北到第一瀑布地区。这一时期的财富主要表现在殿庙和王宫的建造上。在接下来的两个世纪里，麦罗埃与埃及的罗马统治者之间的关系通常是友好的，麦罗埃受益于罗马跨越红海、进入印度洋的贸易扩展。
麦罗埃王国是在公元3oo年后的某个时期灭亡的，自那时起就没有了王家陵墓，麦罗埃城也在公元3oo—35o年间的某个时期被遗弃了。多方面因素导致了麦罗埃王国的衰落，麦罗埃早期的实力是建立在强大的炼铁业、农业基地和外贸财富基础上的。公元2oo—3oo年，麦罗埃逐渐丧失了这两个优势，由于过度利用，环境退化，耕地逐渐减少，土地沙漠化严重，国力也慢慢衰退下去。
此外，麦罗埃也丧失其有利的贸易地位，麦罗埃的贸易与罗马统治下的埃及紧密联系在一起，麦罗埃是沿尼罗河和红海一带的连接带。随着罗马人财富的减少，对麦罗埃奢侈品的需求也随之减少。同时，麦罗埃通向印度洋的红海贸易也为位置更好的近邻——阿克苏姆王国所取代。约在公元35o年，阿克苏姆国王埃扎纳（ezana）的军队侵入麦罗埃，麦罗埃王国覆灭。无论如何，这也是个存在了13oo多年的王国，除了日本的菊花王朝之外，它是存在时间最长的王朝（第三是印度西索迪亚王朝，第四是卡佩王朝及其分支）。
亚历山大任命小托勒密为上埃及的总督之后，小托勒密就开始为他的南征做准备，他很快从上下埃及整合了一支军队，由5ooo希腊或马其顿人、2oooo埃及人和3ooo努比亚人组成。他的第一个目标就是位于第一瀑布以南的下努比亚地区，此处东部沿海的山区蕴藏着丰富的黄金，古埃及人和库施人正是通过开采这里的金矿迅家致富。
这时候的努比亚地区处于三不管地带，亚历山大大帝占领埃及后由于还有强敌波斯没有解决就没时间向南拓展，托勒密担任埃及总督的位子后屁股还没坐热亚历山大就开始崛起了，以至于到到现在，亚历山大才让小托勒密南征。
亚历山大对撒哈拉以南的非洲大6的富饶资源是早就垂涎三尺，所以展了三条路线南下深入非洲腹地，一条是沿尼罗河南下的东非路线，这条路线通过军队向南推进，基本上是直接占领而不是贸易；一条是跨撒哈拉沙漠路线，这条路线虽然要穿越撒哈拉大沙漠，十分的危险，但早在撒哈拉沙漠沙化前，就有了跨撒哈拉贸易，一直以来，住在阿特拉斯山脉和撒哈拉北部地区的柏柏尔人作为中间人，把货物从一个绿洲运到另外一个绿洲，从而保证水源和食物的补给，一条直线直接穿过撒哈拉托那是十死无生的；还有一条就是西非大西洋上的海上贸易，这条路线是腓尼基人开辟出来的，迦太基被马其顿帝国击败后，这条路线由马其顿主导，托勒密投降亚历山大之后，埃及又重新回到了马其顿的手中。帕特罗克勒斯正在招募各个地区各个行业的人，在做完准备后开始环非洲海岸的殖民探索。
显然，沿着东非尼罗河南下是最适合军事征服路线的，沿河丰沛的水资源、畜牧业和农业可以保证大军的顺利通行。可以想象如果让一支万人部队通过两千公里的沙漠是什么概念。而沿海是最适合殖民路线的，非洲太大了，得一步步来。
此时的努比亚地区既不在埃及的控制之下，也不在麦罗埃人的直接统治下，处于无政府状态，散居着很多的部落，而金矿正处于一些大部落领的控制之中。正是由于努比亚地区的这种状态，才会有很多努比亚人从事雇佣军事业，有不少人都被托勒密招了过去。这次南下的努比亚士兵基本上都来自这个地区。
曼德拉正是这支部队中的一个千夫长，他原本是个商人，后来被人坑了导致他负债累累，最后不得不背景离乡，参加了雇佣军，不过他们这种雇佣军也是时而做着保镖时而又扮演着强盗的角色。最后在劫杀了一个部落领儿子带领的商队之后，被迫亡命北方，由于他精明能干，在原来的雇佣军领死后，继承了他的位子，他上位后，通过他的细心经营，他的团队慢慢展扩大了起来。
托勒密征召军队准备抵抗亚历山大的进攻之时，他加入了托勒密的队伍，由于实力雄厚，他得到了千夫长的职务。对于打回老巢，这些雇佣军居然没有什么太大的抗拒，因为打败了其他佣兵集团，他就成了老大了，能更好地把他们重新整合起来。
在底比斯，到处都洋溢着积极向上的气氛，大家都知道总督要南征，而南方有着取之不尽的猛兽毛皮、象牙、黄金、没药等物产，商人们和军人们都做好了准备，随时等待大军开拔。
当然，有人喜便有人忧，盘踞在努比亚地区的努比亚人各团体此时就沸腾了。