章邯军先是在东阿败于项梁，后被项梁追着打，章邯别将司马欣在濮阳东被项羽、刘季所大败。
接连战败，司马欣恐慌，此消息两个人较为震惊。
一个是章邯，章邯闻司马欣战败，便上表秦二世请求增援，章邯不与项梁战，回军至濮阳收司马欣残部，入濮阳。
秦咸阳皇宫内，秦二世闻言慌乱，甚至有些恼怒，赵高好言相慰，乃兵增援章邯。
秦军重新整顿兵马，且闻二世已派兵增援，军势复振，有裨将谏章邯趁势反击，但章邯认为时机未到，他的军中细作早已探知，项梁此刻整军后亦从东阿出，正在向他追来，此时援兵未到，若项梁与沛公、项羽合击，秦军危矣，需另谋计策。
秦此时亦意识到天下诸郡当属楚地最为折腾，故调遣三川郡守李由前往东郡增援，三川郡的版图东边狭长，与东郡、砀郡接壤，故李由在思考是直入东郡与章邯军回合，还是先入砀郡，南北夹击？李由便遣快马与章邯取得联系。
章邯此刻站在濮阳城上向北望，见有河水（今黄河）浩浩荡荡，奔流不息，章邯眼睛一亮便有了守城之策。
章邯对司马枿道，“将军引三千精兵，决河水，环城以自卫。”
司马枿喜道，“诺！任楚军再强盛，亦能等到援军。”
项羽、刘季二人大破秦军于濮阳东，如今见秦军复振，又决水环城自卫，不与之战。
刘季与项羽商榷道，“吾闻秦增兵将至，章邯又环水自卫，难破，不如转攻定陶，再去宛朐以定魏地。”
项羽亦觉秦军声势复振，当避其锋芒，且章邯亲自率军，先前的战绩依旧可以令被打的低迷不振的秦军重新复苏。
他项羽做的是打一次大胜仗，彻底打垮章邯的信心，打垮章邯的军心，项羽接到项梁之信，此刻已从东阿出向定陶而来。
定陶，这个地方秦嘉曾攻过，未克，诸多义军皆欲拔之而不得，其战略地位确实一个西进的钉子。
项羽帐下第一猛将司马龙且道，“快马来报，三川郡守李由，丞相李斯之子引兵增援，欲入东郡，若其与章邯前后夹击，楚军危矣，”
项羽则道，“避其锋芒，出兵定陶，疾打令章邯自出援助，若不出，定魏地以绝李由军直入东郡之念。”
于是项羽、刘季乃引兵南下至定陶。
定陶在东郡之南隅，靠近东南角落，连接东郡与砀郡是个非常重要的地理位置，故而这里不仅有县令驻守，还有一位东郡郡尉，守军众多，粮草充足，项羽、刘季皆知此城拔之不易。
定陶守将早已快马报之东郡郡尉。
郡尉即刻召集诸军吏商议。
郡尉道，“吾闻围城楚军主帅虽不是项梁，但屠城阳，大破司马欣军于濮阳东，此势甚盛，项籍、刘邦二人不可小觑，诸位可有退敌良策。”
左校尉则道，“项籍、刘邦二人，一猛，一缓，一武，一文，恐不可独守，当攻守兼备方可。”
定陶县令则道，“臣闻项梁已率军南下，趁此时机当出城击之，遣人与上将军章邯约南北夹击，定可破之，若项梁军至，未可知。”
右校尉则道，“言之有理，当出城击之，即便不能破之，亦可与楚军对峙，万不可令楚军围城。”
东郡郡尉以为然，乃亲自引军，命左右校尉为先锋出城迎击，县令则亲自督办粮草，以供军需。
项羽、刘季引军至定陶北，以掎角之势驻扎，互相支援。
刘季听闻三川郡守李由军即将到来，恐秦军声势大振，当战决，便命快马令周勃自都关南下融入沛公军。
虽同为楚军，但两位主将不同，楚军旗帜遮天蔽日，迎风招展，东郡郡尉见两路楚军为的帅旗，一是项字，一是刘字。
郡尉知其项军威猛，八千子弟兵自江东出兵未尝有败，便欲避其锋芒，转向刘季军。
郡尉挺枪出马，立于阵前，大喊道，“素问刘将军乃长者，兵对兵，将对将，以将定胜败，可否？”