马腾与韩遂率领十五万大军，连攻天水十余日。终于把城中的两万守城士兵拖得筋疲力尽。趁而攻下天水。
城破之后，傅燮眼看自己没能守住大汉之疆土，羞愧难耐，抽出一把插在尸体上的环手大刀抹脖子了！一代贤士就此消亡！
而破城而入的韩遂是一个心狠手辣之人，看到阻挡了自己近一个月的傅燮的尸体，就命人将傅燮的尸体挂在了城头上，以泄心头之火。
这时候的马腾并不知道韩遂的做法他正在忙着在城中剿杀拒不投降的官军。
等马腾与韩遂相遇之后，马腾才知道韩遂已经下达了屠城七日的军令。
马腾看着双眼冒着红光的羌人士兵，知道现在阻止已经来不及了。若是强行阻止，很可能就会发生军队哗变。到那时，马腾不用再讲什么宏图伟志了，能保住小命就不错了。
屠城的第三天，就有哨骑前来汇报说是在渭水两岸发现了大批官军的踪迹。韩遂虽然弑杀却并不傻，连忙派出了人马召回在城中作恶的士兵。
韩遂马腾几乎用了一天的时间才恢复了天水城的安宁。紧接着，两人商议之后，决定由马腾带着五万骑兵去河边与皇甫嵩对峙，防止南岸的官军攻城时，皇甫嵩趁机打劫。
之后，韩遂又相处了攻占上邦城的主意。攻占了上邦之后，上邦与天水不仅能互为犄角。还能阻止城下的官军有拒可守。
在天水城的周围，也就是上邦城的城墙还算高大。其余的小城城墙最高的不过两丈而已。
如果，城下的官军直接在野外安营扎寨那就更好了。
找准时机，利用城中凶狠的羌人骑兵只需一个突击就能平了驻扎在野外的官军。
既然，叛军已经摆好了阵势那就来看看官军的对策。
在渭水的北岸是皇甫嵩和董卓的七万大军。他们沿河扎寨，看样子他们这是要等待战机。
而位于渭水南岸的曹德和朱隽的近七万大军，此刻也是分成了两部分。其中，朱隽带着他的两万人马，来到了上邦城下。而曹德带着他的四万六千人马来到了天水城下。
一时之间整座现场乌云密布，一场暴风雨即将来临。
韩遂，此人是很有能力的。在原历史中，韩遂就是因为势力庞大，洛阳的东汉朝廷不得不招安韩遂，并委任凉州州牧的职位。至于马腾最后也是被朝廷招安，为委任征西将军之职务。
我们所熟知的韩遂，是因为韩遂跟吕布一样都有八部将。
这八部将是梁兴，候选，成宜，杨秋，程银，张横，马玩和李堪。
但是，两人的八部将是有所不同的。吕布的八部将是吕布的家将。而韩遂的八部将应能说是马腾的八部将。
韩遂和马腾是凉州两个势力最为庞大的黑社会。而那些所谓的八部将其实就是依附于马腾韩遂的小黑社会。
马腾和韩遂这俩扛把子的商量商量。一个提议，怎么样，咱们去干票大的玩好不好。另一个附和，好啊，有吃的，有喝的，有拿的，还有玩的，谁傻啊。于是俩人就开始准备枪支弹药要抢劫市政府了。
可是俩人还没动手，那些依附在两人的势力下的坐堂的知道了。你哥俩太不够意思了吧，出去玩都不喊我们，这事可不行。
马腾和韩遂一看，行啊你们来吧。可是你们得听我俩的话啊。