西凉军营，徐凤年得知王猛退兵，于是派出韩遂、马腾、马超所在的第一西凉军团追杀。
李儒说道：“王猛多谋，可能会在后方设下伏兵，应该另外派遣一支骑兵作为后援。”
徐凤年又下命令：“薛仁贵、赵云，你们随后接应。”
西凉军猛将马超持枪，率领西凉铁骑于大雨中出营追杀王猛大军。
李儒看着马超离开，陷入短暂的沉默：“或许将军应该统帅大军，在后方接应两路。”
“你认为王猛还有余力？”
“未必没有可能。”
“除宇文泰留守下辨以外，其余人等，随我南下。”
前方，追杀王猛的马超、韩遂等人，遭到吕布和邓羌夹击。
吕布抡动方天画戟，于大雨中突袭，沿途的西凉骑兵被吕布斩杀！
“众军不得惊慌！”
韩遂极力节制众多部下。
大雨滂沱，土路泥泞，视线受到干扰，韩遂以及李堪、张横等部将一路追杀，被王猛提前埋伏的吕布、邓羌两支骑兵攻击，部众死伤惨重。
吕布一路突进，逼近韩遂之所在，韩遂的部将张横被吕布斩杀！
“大人速退！”
杨秋、马玩等武将纷纷护着韩遂后退。
马腾、马超收到韩遂被伏击的消息，于是回头救援韩遂，反击吕布、邓羌。
“吕布，军师有言，不得恋战，速退！”
邓羌与吕布合力攻破韩遂，拖延时间，邓羌决定一破韩遂就走，绝不恋战。
“懦夫。”
吕布见邓羌离开，于是也随之离开。
马腾、马超与韩遂汇合，再次南下追杀，薛仁贵、赵云的骑兵抵达。
当西凉军认为吕布、邓羌已经后退时，吕布、邓羌按照王猛的吩咐，再次设伏攻击，斩西凉军三千骑，双方混战。
而在吕布、邓羌拖延西凉军的进军速度之际，王猛的主力已经向阳平关方向转移。
“大人，前军遭到敌人连续两次反扑，追击部队损失惨重！”
“看来王猛果然早有准备。”
李儒和谢艾这个时候都同时反应过来：“全军压上，不可令其轻易抵达阳平关！”
“我亲自追击！”
徐凤年率领轻骑兵追击！
西凉军取得主动，穷追不舍。
吕布、邓羌为了断后，也损失惨重，连续两次反击以后，不得不全速撤退。
西凉军受到干扰，而李儒、谢艾判断王猛不会第三次反扑，继续追击。
双方博弈第三日，西凉军的轻骑兵终于咬住王猛的主力，王猛亲自在后方防守。
王猛大概也知道以西凉军骑兵的数量，他想要全身而退基本不可能，只能争取时间。
“薛仁贵，来与我一战！”
吕布被薛仁贵逼入绝境，歇斯底里。
“有何不敢！”
薛仁贵为了追杀敌军，连续三日没有怎么好好休整，也是一肚子火气，又与吕布爆发大战。