在亚历山大征服南部意大利的同时，中部意大利的形势也十分的严峻，罗马和萨莫奈两大巨头互掐，周围的小势力则站好队，跟在两个势力后面摇旗呐喊。意大利本土人分拉丁人、萨宾人、维尼提亚人，拉丁人中又有操拉丁语和法利斯坎语两种。维尼提亚人则生活在山内高卢东部也就是现在的威尼斯地区，远离意大利政治核心圈。最复杂的就是萨宾人，萨宾语有两个分支：一是奥斯坎语族，操这种语言的是维斯提奈人（vesti）、佩利尼人（paeigni）、马鲁奇尼人（arrui）和实力最强的萨莫奈人。另一支是翁布里亚-萨宾语族，主要有翁布里亚人、南皮克尼亚人、埃奎人（aei）、马尔西人（马西人，arsi）、沃尔西人（vosci）和萨宾人（狭义上的）。
离罗马比较近的沃尔西人是罗马扩张史上遇到的重要意大利民族。公元前oo年居利里斯河（lirisriver）上游河谷，随后向西再向南迁至拉丁姆（tiu）南部的肥沃土地上。对于沃尔西人的了解，主要取决于有关两方争战的罗马记事。为了对抗罗马和拉丁同盟，沃尔西人与埃奎人结盟；而罗马与拉丁同盟则又和住在埃奎人与沃尔西人间的赫尔尼基人（hernici）结盟。这些对手间的战役，断断续续地拖延了oo年左右。据说沃尔西人于前年与罗马和解，但于前o年高卢人劫掠其城而罗马衰弱后重启战端。在这些抗争过程中，罗马人于前世纪和前世纪建立了若干殖民地，以阻止沃尔西人的推进。前o年沃尔西人参加拉丁同盟者反罗马的叛变，但在前年被击败，按照正常展，沃尔西人最后会在公元前o年向罗马投降。其后他们很快地全盘罗马化，以致于难以探知他们原有的文化，其语言则由韦利特拉埃（veitrae）地方的碑铭而被后人所知。
马尔西人（马西人）居住在今拉奎拉（laia）省境富奇努斯湖（kefu，今已干涸）东岸地区，他们崇拜医护女神安齐蒂亚（angitia），马尔西部落的名称就来自战神马尔斯（ars）。它要比沃尔西人幸运，按照正常展，到元前o年的时候，马尔西人及其同盟者维斯提奈人（vesti）、佩利尼人（paeigni）和马鲁奇尼人（arrui）与罗马结盟，这种同盟关系保持到同盟者战争爆（西元前年开始）的前夕。后各同盟者获得罗马公民权，同盟者战争始告结束。罗马共和国末期的名将卢库卢斯写有《马西人战史》，平心而论，他的文学造诣真的很不错，他的文章都是拉丁文一行，希腊文一行，字体隽永，一点儿也不晦涩难懂，穿插了大量风土与逸话，娓娓道来了罗马人与马西人、萨摩奈人间的战争。卢库卢斯就像那个年代罗马的韩信一样，无论什么样的队伍都能让他带着取得胜利。
萨莫奈战争是罗马的第二次大扩张，一共进行了三次（前-前o）。通过这次战争，罗马击败了意大利半岛中南部地区最强大的萨莫奈人，夺取了富庶的坎佩利亚平原。萨莫奈人最初与罗马的关系是友好的，为了防御高卢还结成过同盟。罗马与萨莫奈之间的战争起因是萨莫奈人对坎帕尼亚的入侵。
坎帕尼亚地区相当开化，那里有众多由希腊人和埃特鲁里亚人建设的城邦，土地肥沃，物产丰富。为了抵御萨莫奈人的不断骚扰，坎帕尼亚的诸城邦逐渐结成同盟，盟主便是加普亚（卡普阿）城。公元前年，加普亚请求罗马共同抵抗萨莫奈人，罗马虽与萨莫奈人有盟约，但竟背约派遣军队支援加普亚。第一次萨莫奈战争爆，双方战事拖了很久，罗马士兵不愿为了外邦长期征战，生了军士哗变。元老院的亲萨莫奈议员由此为由，在平定兵变之后，宣布终止与萨莫奈人的战争。公元前年，第一次萨莫奈战争结束，罗马人与萨莫奈人重新缔结了友好条约。
第二次萨莫奈战争（前年-前o年）是从拿波里（那波利）开始的。这不是一次偶然的事件，因为罗马在占领了坎帕尼亚之后便不单是和利斯河流域的萨莫奈人还和萨莫奈本土山区部落生了密切接触。对萨莫奈人来说，罗马人占领了坎帕尼亚，不仅让他们失去了诱人的打劫目标和雇佣兵的重要市场，而且还失去了重要的出海口。
在保存了希腊文化的拿波里，贵族当与民主党的斗争激烈化了。公元前年，拿波里的希腊人民主党向萨莫奈人的城市诺拉呼吁并把萨莫奈雇佣兵队伍引向拿波里。而贵族党则向卡普阿人求援，继而又向罗马人求援。罗马元老院立刻派出使者向希腊民主党人提出强烈的抗议。不过得到的回答却是民主党人强硬的、具有挑战性的侮辱，与此同时还有一队萨莫奈援军进驻了拿波里。罗马人又派人指责萨莫奈人违反盟约，萨莫奈人则说罗马人在弗雷杰来建立殖民地早就违反了盟约。为期年的萨莫奈战争便这样开始了，据古罗马史学家李维记载，罗马人曾经几次拿下拿波里，并几次大败萨莫奈人，萨莫奈人遣使求和，但罗马人不许。
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对罗马元老院来说，它的意大利政策不是一成不变地支持贵族分子。这里的情势特别有诱惑力，因为事情的结局几乎就在预告将要夺得像拿波里这样的一个重要城市。
因此，罗马大军在执政官克温图斯﹒普布里乌斯﹒皮罗（他是公元前年的独裁官，以改革而出名）的率领下于前年包围了拿波里，包围拖延到了次年，使得普布里乌斯的军权又被延长了一年，并被授予副执政的称号。
在封锁的情况之下，拿波里的情势改变了，亲罗马的贵族党占了上风，这个党用欺骗的方法弄走了萨莫奈的卫戍部队并使全城投降了罗马人，罗马和拿波里缔结了联盟。这一事件正是导致中部萨莫奈诸部落对罗马开战的一个重要原因。
至于罗马人和西部的萨莫奈人的战争，则早在公元前年就开始了，原因是罗马人在利里斯河中游的佛列该莱城（freae）建立了殖民地。罗马的军队很不习惯于山地作战，而以热爱自己的城市出名的、勇敢的萨莫奈人分成小股的游击队伍行动，而罗马人对于这样的队伍在起初是没有好办法对付的，最后终于酿成了大灾难。
公元前年，萨莫奈人中间出现了一位天才领袖——卡维优斯﹒彭提乌斯，他放出了假消息，使得罗马的两位执政官（提图斯﹒维图里乌斯﹒卡尔维努斯和斯普利乌斯﹒波斯图米乌斯）都上了当。罗马人认为萨莫奈人的主力在阿普利亚，于是率领两万大军从加普亚附近出，试图穿过亚平宁山进入阿普利亚援助被萨莫奈人包围的鲁西利亚城。
萨莫奈人采用山地民族精通的山地游击战，早已埋伏在萨莫奈西南部离考地乌姆城不远的山林里，当罗马大军通过两山之间的一条峡谷（卡迪昂峡谷）时，遭到了萨莫奈人伏击。罗马人完全没有准备，粮食也已经快耗完了，面对突然而来的埋伏毫无还手之力，执政官们垂头丧气地与萨莫奈人缔结了可耻的和约：罗马人必须离开萨莫奈地区，撤销自己的殖民地并保证不再重新动战争。
为了保证和约的执行，彭提乌斯让罗马人交出oo名贵族出身的人质，并让他们放下武器装备与铠甲，半裸着从两支长矛顶着的另一支长矛（轭门）下钻过，受着从站在四周的萨莫奈人那里出的像冰雹一样的嘲笑和揶揄。消息传到罗马，罗马人大为震惊，元老院坚决不承认所订条约，整整一年的婚姻宴会和其他类似的事务被禁止。
卡迪昂峡谷之耻迫使罗马人改进武装、扩大兵力和改革作战方法。罗马人并没有遵守和约，至少暗地里的活动是不符合和约的规定的。他们在坎帕尼亚背部和奥伦克人地区成立了两个新的特里布斯（殖民地）。公元前年年底，亚历山大在亚洲和安提柯争霸的时候，罗马人逐渐从暗地里的活动走向了明面上。前，一支罗马军队在阿普利亚活动，另一支由普布里乌斯率领的罗马军队突然围攻了萨莫奈西南部的城市萨提库拉，萨莫奈人没有直面这两支军队，而是利用罗马兵力分散的契机，突入利里斯河流域并向拉丁姆地区推进。这让罗马人吓了一跳，赶紧集结了预备队，领导这支军队的是独裁官昆图斯﹒法比尤斯﹒昆图﹒马克西姆斯﹒茹尼安努斯，他是这时代最杰出的将领之一。罗马的名将是经常能遗传的，茹尼安努斯的儿子孙子都做过执政官，曾孙更是罗马的拯救者，大名鼎鼎的“拖延者”法比尤斯（费边）。
但是，名将的成长也是坎坷的，也许是因为茹尼安努斯这次率领的是预备兵的缘故，罗马人和萨莫奈人在塔尔拉齐那城附近、沃尔西人所在的海岸山脉和大海之间的大道上相遇，罗马人遭到了惨败。骑兵长官掩护撤退被杀，萨莫奈人占领了奥伦克人的地区和坎帕尼亚地区，甚至连卡普阿都准备投到他们的阵营去，罗马着急了。
不得不说，勇敢善战的萨莫奈人的政治头脑实在不咋的，他们能取得胜利但并没有充分利用胜利，而罗马人一次的胜利就改变了局势。
按照正常历史展，正是在今年，罗马人的转折点来了，他们获得了一次辉煌的胜利（这次的胜利谁都不知道生在哪，可能还是在塔尔拉齐那附近），萨莫奈人阵亡了一万多人，企图脱离罗马的卡普阿的民主党领被交给罗马人处死了。奇怪的是，这次的战役奥伦克人几乎被完全消灭了，罗马人在苏埃萨建立了一个拉丁殖民地，已经脱离了罗马的或是萨莫奈人占领的许多城市（萨特里库姆、佛列该莱城、索拉等）也沦为了殖民地。
公元前年，在检察官阿庇乌斯·克劳迪乌斯的主持下，从罗马到达拉丁姆沿海的大城塔拉齐斯的阿庇亚大道建成。有了这条通往南意大利的平坦大道，罗马人的行军度大大提高。此后萨莫奈人曾经煽动坎帕尼亚和埃特鲁里亚的一些城市反抗罗马，但都被罗马一一击败。罗马逐渐控制了坎帕尼亚，同北面和中亚平宁的诸城也建立了友好同盟关系，这实际上是三面包围了萨莫奈人。处于危境的萨莫奈人于前o年向罗马求和，罗马由于疲于战争，也乐于言和，最后与萨莫奈人订立了新的合约，第二次萨莫奈战争结束，萨莫奈继续保持独立，但实力大损，已经没有能力再与罗马人争锋了。
此时罗马与萨莫奈人的战争已经处于白热化阶段，留给亚历山大的时间已经不多了，如果法比尤斯赢得了这场战役的胜利，就会改变整个中部意大利的形势，罗马人的势力会更加庞大，对亚历山大的统治非常不利。所以亚历山大需要做的就是阻止这场战役的生或者不能让罗马人取得胜利，至少不能让萨莫奈人输得太惨，最好就是两败俱伤，不然就难以从中渔利了。毕竟作为外来者，没有什么太合理的借口，参与任何一方将来都会让另一方恨上，不利于自己的统治。
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