攻下广宁后，唯徐卢并没有向西继续进攻马城。因为他知道，马城是代郡东部都尉所在地，中部都尉和西部都尉也集结于此。虽然他们的兵力远少于匈奴，但凭借坚固的工事，唯徐卢想要吃下马城并非易事。
所以，唯徐卢选择了掉头南下，急速行军四百余里，直驱当城。当城守军不到千人，望风而溃，唯徐卢遂将大营驻扎在了当城。当城距离代县不过百里，沿着祁夷水南下，一日之内即可抵达。
安营扎寨后，唯徐卢派出探子前往代县侦查敌情。两天后，探子来报，汉朝丞相周亚夫亲率晋阳五千骑兵驰援代县。
唯徐卢大为惊讶，为什么汉朝不调拨云中的程不识，而从千里之外的晋阳调兵呢？既然是周亚夫亲自出马，为何兵力这么少？难道汉朝已经识破了匈奴的计划？唯徐卢没有向军臣单于汇报，决定先行拿下代县，如果能活捉周亚夫那是再好不过了。
一念既定，唯徐卢开始向代县发起猛烈攻击。然而，一连五天，周亚夫始终拒不出战，唯徐卢竟无可奈何。
与此同时，代郡的东部、中部、西部三都尉抵达了代县。三都尉久闻周亚夫大名，如今能够接受他的亲自指挥，无不精神鼓舞，甚至是倍感荣幸。
看到三都尉，周亚夫先勉励一番，然后命令道：“你们即刻出城，驻扎于桑干，如果唯徐卢敢于倾巢而出，你们就渡过祁夷水从他们的背后发起攻击。”
桑干位于治水和祁夷水的汇合之处，北面是治水，东面是祁夷水。渡过祁夷水，往东南五十里就是当城。三位都尉心领神会，立即出发前往桑干。
两天之后，唯徐卢再次派出一万人前往代县挑战。周亚夫站在城头看了看，转身对苏南道：“现在看你的了。”
苏南大喜：“太尉真的要和匈奴人决战了？”连续多日的坚守不出，苏南早就憋坏了。
周亚夫正色道：“老夫要你给他们点颜色看看，一定要逼着唯徐卢倾巢而出。不过，当唯徐卢出来时，你必须退回来。听清楚没有？”
苏南躬身道：“末将谨遵太尉令。”
不到一盏茶的功夫，苏南已率领本部五千人冲出城外。匈奴人仓促之下被打了个措手不及，一面撤退，一面飞速禀报唯徐卢。唯徐卢得知汉军出战的消息，大喜道：“就怕你不出来！”当机立断，率领余部四万人直扑代县。
苏南出城追击二十里，斩杀两千余人，大呼过瘾。忽然，匈奴人掉头反击，后面的兵力还越来越多。苏南意识到唯徐卢已经倾巢而出，不敢恋战，火速撤往代县。唯徐卢穷追不舍，直抵代县城下。
当苏南出城之时，周亚夫已经派出了金印，让他去通知三都尉立即从唯徐卢背后发起攻击。
苏南入城后，城门再度紧闭，一应工事全部准备妥当。唯徐卢气得破口大骂，但既然已经倾巢而出，岂能无功而返？恼羞成怒之下，唯徐卢下令发起强攻。一时间，代县城下血流成河，匈奴人死伤超过五千，代县的滚石、大木、弓箭也已消耗得差不多了，双方到了刺刀见红的地步。
正在这时，代郡三都尉从唯徐卢背后杀出。唯徐卢大惊失色，这只军队哪里来的？方圆三百里，也就代县还有万余兵力，难道这些人是从天而降？
不等唯徐卢想出答案，代郡三都尉已自行报上姓名，唯徐卢更加惊讶，他们不是在马城吗？怎么突然出现在背后？
然而，战场之上容不得他去思考这些问题。看到代郡三都尉从背后杀出，周亚夫立即下令：“全体将士，随我出城杀敌！”
一声令下，苏南的五千精锐，以及代县的五千余守军倾巢而出，如雷霆一般杀向唯徐卢。
唯徐卢瞬间陷入腹背受敌的局面，但他毕竟有兵力优势，一番混战之下，还是突围而出，返回了当城。此番大战，唯徐卢再度损失一万余人，总兵力只剩三万余人。周亚夫同样死伤惨重，全部加起来只剩一万余人。
回到当城后，唯徐卢进退两难，继续进攻，不一定能攻下代县，即使勉强攻下代县，自己也是损失惨重，肯定守不住，很可能要面临全军覆没。但就此退兵，不仅他心有不甘，恐怕大单于也会责怪于他。
权衡之下，唯徐卢决定放弃代县，转而进攻沮阳。沮阳是上谷郡郡治所在地，人口众多，财物丰饶，如果能将沮阳洗劫一番，大单于必定不会怪罪自己，毕竟匈奴最需要的是汉朝的财物，对汉朝的土地并不感兴趣。计议已定，唯徐卢当即撤军，向东开拔。
周亚夫一面休整军队，一面派出探子打探。很快，探子送来了匈奴的动向，匈奴人撤出了当城，向东转移。
听说匈奴人撤军，代郡太守喜极而泣，将士们也都欢欣鼓舞，很多人甚至想到了班师。
周亚夫脸色凝重，打断了众人的欢呼声，沉声问道：“你说匈奴人去了哪里？”
探子躬身道：“回太尉，匈奴人向东撤退了。”
向东？如果匈奴人真的撤兵，应该向北才对啊，为何向东呢？周亚夫翻开地图，看了一会儿，眉头紧锁道：“匈奴人不是在撤军，很有可能去袭击沮阳。”
沮阳只有两千兵力，毫无防备之下，绝无可能抵御匈奴人的进攻。之前，匈奴进犯上谷时，上谷郡的西部都尉和东部都尉一路南撤，最终集结于代县。也就是说，上谷郡已没了抵抗匈奴的力量。
听闻周亚夫所言，上谷郡两位都尉急了：“那怎么办？如果沮阳失守，我们万死难辞其咎。”
周亚夫想了想：“不要急，当城距离沮阳有五百里，唯徐卢没那么快。苏南听令！上谷都尉听令！”
苏南和上谷两位都尉应声而出：“末将在！”
周亚夫朗声道：“命你们三位立即跟在唯徐卢后面，时刻注意他的动向。如果发现他向北而行，不得追击；如果向东抵达了涿鹿，一定要将他拖在涿鹿。我将随后支援。”
“是，谨遵太尉令。”